Aunque la Junta lo apruebe...
Si, como administrador, los socios le piden ejecutar una operación que usted no ve clara, absténgase. De lo contrario, podría incurrir en responsabilidades.
El administrador debe actuar con diligencia y lealtad, garantizando el interés social. Así, su función no es acatar órdenes sin cuestionarlas sino evaluar cada decisión con independencia y criterio propio. Si ejecuta una acción que perjudica a la sociedad o a terceros, podría tener que responder. En este sentido:
- El hecho de autorizar o ratificar una actuación por parte de los socios no le exime de su responsabilidad personal.
- Ello, sin perjuicio –como es lógico– de que, si los agraviados fueran los socios que le ordenaron actuar a pesar de sus advertencias, estarían yendo contra sus propios actos si después le reclamaran.
A efectos de lo anterior, el administrador goza de discrecionalidad empresarial en el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, debiendo actuar de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y por el procedimiento más adecuado. Sólo así evitará responsabilidades. En consecuencia, ante una situación dudosa, lo más prudente es oponerse a la operación, explicando los motivos por los que a su juicio la operación es inapropiada. Si a pesar de todo la Junta insiste en llevar a cabo una operación concreta, al administrador sólo le quedará dimitir: si la ejecuta y ésta a la larga resulta perjudicial, podría enfrentarse a sanciones, inhabilitaciones o incluso reclamaciones contra su patrimonio.
Ante cualquier operación dudosa, nuestros asesores estudiarán su caso y le informarán de las posibles consecuencias y de cómo actuar si la Junta insiste en ejecutarla.